1911 год. Аукцион. Имущество оперного театра распродается с молотка. На продажу выставляется музыкальная шкатулка. Ее покупает старик, семидесятилетний виконт Рауль де Шаньи, у которого с этой шкатулкой связаны какие-то воспоминания молодости. Потом на аукцион выставляют разбитую театральную люстру, и аукционер упоминает, что люстра связана с тайной Призрака Оперы, так до конца и не разгаданной. Потом аукционер предлагает зажечь на люстре электрические лампочки, чтобы дать представление о том, как она выглядела раньше, когда в ней горели тысячи свечей. Лампы зажигаются... и начинается

Люстра взмывает к потолку. Восстанавливается прежнее великолепие оперного театра. Мы оказываемся в 1861 году...

На сцене театра происходит генеральная репетиция оперы "Ганнибал". В это время директор театра, Лефевр, сообщает труппе о своей отставке и представляет новых директоров, Фирмена и Андре. Так и не объяснив им, почему он решил уйти в отставку, Лефевр исчезает. Новые директора пытаются познакомиться с труппой, и тут их ожидает сюрприз в лице балетмейстерши мадам Жири, которая вручает им записку от Призрака Оперы. Этот таинственный Призрак сообщает, что по-прежнему ожидает ежемесячной выплаты 20 000 франков. Новые директора решают, что у мадам Жири не все в порядке с головой, и просят ведущую певицу Карлотту спеть арию из "Ганнибала". Карлотта начинает петь, но тут ей почти на голову обрушивается задник. Карлотта в истерике уходит, за ней следом уходит ее возлюбленный - ведущий тенор Пьянжи. Призванный к ответу старший рабочий сцены Жозеф Буке утверждает, что он тут не при чем, что это проделки Призрака. Директора начинают впадать в панику: вечером спектакль, а ведущей певицы нет! Тогда танцовщица Мег Жири, дочь балетмейстерши, говорит, что ее подруга Кристина Даае может спеть эту партию. Кристина брала уроки вокала, но не говорит, у кого. Поскольку директорам ничего больше не остается, Кристину просят спеть... и вечером она триумфально поет премьеру.

(Think of me)

В ложе директоров сидит молодой Рауль, новый спонсор театра. Он узнает в Кристине подругу своего детства.

После спектакля Мег спрашивает у Кристины, кто же все-таки ее новый учитель, который научил ее так петь. Кристина отвечает, что ее учит Ангел Музыки, которого она никогда не видела, только слышала. Мег тревожится за свою подругу.

(Angel of Music)

Потом к Кристине приходит Рауль и напоминает ей об их общем прошлом. Кристина очень рада видеть повзрослевшего приятеля, но, когда Рауль приглашает ее на ужин, она отказывается - Ангел Музыки будет недоволен. Рауль настаивает и убегает за шляпой.

(Little Lotte)

В его отсутствие Кристина слышит разгневанный голос своего учителя, своего Ангела - Призрака Оперы. Певица клянется в своей преданности Ангелу Музыки и умоляет его показаться ей. "Смотри в зеркало!" - приказывает Призрак. Зеркало открывается, и Призрак уводит Кристину. Вернувшийся Рауль застает гримерную пустой.

(The Mirror)

Призрак и Кристина спускаются по подземному лабиринту под Оперой, пересекают подземное озеро и прибывают в подземный дом Призрака. Загадочный гений Кристины заявляет свои права на нее, и Кристина, очарованная, не протестует. Становится ясно, что Призрак - на самом деле не ангел, не дух, а человек. Его лицо закрыто белой маской...

(The Phantom of the Opera)

Призрак открывает Кристине, зачем он учит ее: он композитор, и она должна петь его музыку. Но за этими словами стоит нечто гораздо большее... "Пусть твои фантазии развернутся во тьме, которой ты не можешь противиться - тьме Музыки Ночи."

Зачарованная его волшебным голосом и сдержанной страстью, Кристина покорно следует за Призраком к огромному зеркалу и видит в нем себя в свадебном наряде. Внезапно отражение протягивает к ней руки, и Кристина падает без сознания. Призрак заботливо укрывает ее плащом. "Помоги мне создать Музыку Ночи," - просит он голосом, полным нежности и надежды.

(Music of the Night)

Наутро, проснувшись, Кристина вспоминает, что с ней было. Кто же этот человек в маске? Она подкрадывается к Призраку, который так увлекся сочинением музыки, что не замечает ее, и снимает с него маску. Разгневанный Призрак, закрывая лицо руками, обрушивает на Кристину страшные проклятия.

(I remember...)

Но очень скоро проклятия переходят в жалобную мольбу. Призрак просит Кристину "увидеть за чудовищем человека" и суметь полюбить его, несмотря на ужасающую внешность, которая и вынуждает его прятаться в подвале и носить маску. Перепуганная и полная жалости, Кристина возвращает ему маску, и Призрак уводит ее обратно в театр.

(Stranger than you dreamt it...)

В театре старший техник Жозеф Буке пудрит мозги девицам из балета страшными историями про Призрака. Те рады визжать от страха, но Призрак, проходя мимо с Кристиной, все это слышит. Призрака замечает Мадам Жири и предупреждает Буке, чтобы тот думал, что говорит, а то будут неприятности.

(Magical lasso)

А в директорском кабинете переполох - обе ведущие актрисы исчезли! Директора держатся за голову, а тут еще пара записочек от Призрака. Прибегает Рауль, у него тоже есть записка. Он полагает, что ее написал кто-то из директоров. Ситуация и так выглядит запутанной, а тут еще решившая вернуться Карлотта устраивает классический примадоннский скандал. В разгар скандала появляются мадам Жири и Мег с сообщением, что Кристина вернулась, и с еще одной запиской. В ней - условия Призрака: Кристина должна петь роль Графини в новой постановке оперы Il Muto, а Карлотта пусть исполняет немую роль мальчика-пажа. Пятая ложа, как всегда, должна быть оставлена в его распоряжение.

(Notes)

Директора решают, что Призрак слишком многого хочет и ничего не получит. Они поют дифирамбы Карлотте и обещают, что она будет петь главную партию, несмотря на предупреждения мадам Жири и гневные комментарии Призрака.

(Primadonna)

Наступает день премьеры Il Muto. Карлотта поет партию Графини, Кристина изображает немого мальчика-пажа. Рауль сидит в пятой ложе, мотивируя это тем, что больше в театре ни одного свободного места нет. В разгар самой трогательной сцены спектакль вдруг прерывается разгневанным голосом Призрака, спрашивающего, не велел ли он разве оставить пятую ложу пустой? Кристина в испуге ахает, Карлотта ей говорит "У тебя роль немая, ты, маленькая жаба!" Призрак это слышит и говорит Карлотте: "А может, это вы жаба?" Разгневанная Карлотта поет сцену сначала... и вдруг начинает квакать вместо пения. Призрак хохочет и начинает раскачивать люстру. Карлотта в слезах убегает. Директора объявляют, что спектакль будет продолжен через 10 минут с Кристиной в главной роли. Пока зрителям показывают балет, который прерывается появлением подвешенного на веревке Жозефа Буке, свисающего с колосников.

(Il Muto)

Перепуганная Кристина уводит Рауля на крышу, думая, что там Призрак их не услышит. Там она рассказывает Раулю все о Призраке. Рауль заверяет ее, что ей все показалось. Кристина время от времени слышит голос Призрака, но думает, что ей только кажется от испуга.

(Why have you brought us here?..)

Рауль пытается успокоить Кристину, и его заверения переходят в объяснение в любви. Кристина с восторгом соглашается ответить на чувство старого друга, так непохожее на таинственную страсть Призрака.

(All I ask of you)

Они решают уехать... и покидают крышу, потому что надо заканчивать спектакль. А Призрак, который все это время сидел на статуе у них над головой, и, разумеется, все слышал, в отчаянии переходит от слез к гневу. И, когда спектакль заканчивается и актеры выходят на поклоны, к ногам Кристины падает люстра.

Шесть месяцев спустя. Новогодний бал-маскарад. За эти шесть месяцев о Призраке никто не слышал. Все веселятся. Кристина с Раулем тайно обручились, и теперь у Кристины на груди на цепочке висит кольцо Рауля. Молодой человек настаивает, что Кристина свободна и сама может выбирать, с кем ей быть, но девушка умоляет его повременить с объявлением о помолвке.

(Masquerade)

Неожиданно в разгар праздника появляется ужасающая фигура. В костюме Красной Смерти Призрак Оперы явился на бал. "Вы тут не скучали без меня?" - иронически спрашивает он и вручает директорам партитуру своей новой оперы "Дон Жуан Торжествующий". Потом подзывает к себе Кристину и срывает с ее шеи цепочку с обручальным кольцом: "Ты будешь петь для меня!" - после чего исчезает в эффектном клубе дыма.

(Why so silent...)

Рауль за кулисами обращается к мадам Жири с просьбой рассказать о Призраке. Он понял, что она что-то знает. Мадам Жири неохотно рассказывает. Много лет тому назад она видела в бродячем цирке уродливого человека, запертого в клетке в качестве цирковой диковинки. Этот человек был гением - архитектор, ученый, музыкант, изобретатель... Впоследствии ему удалось бежать, говорили, что он умер. Но мадам Жири увидела его много лет спустя в театре...

(Этой сцены в записях обычно не бывает, т.к. она речевая, без пения)

У директоров очередные проблемы. Они совершенно не хотят ставить оперу Призрака, но боятся новых проблем. Прибегают Карлотта и Пьянжи с возмущенными жалобами, потом приходят Кристина с Раулем, и Карлотта обвиняет Кристину во всех неприятных событиях. В это время приходит мадам Жири с очередной запиской от Призрака. Там - распоряжения по поводу постановки, весьма неприятные для большинства присутствующих. Кристина кричит, что не будет петь в опере Призрака.

(Notes)

И тут Раулю вдруг приходит в голову идея. Ведь если Кристина будет петь главную партию, Призрак явится на спектакль! Там-то его и можно будет поймать.

Растерянная Кристина не знает, что делать. Конечно, Призрак убивает людей, но ведь он дал Кристине ее голос! Скрепя сердце она решается помочь Раулю и директорам.

(Twisted every way...)

Растерянная и расстроенная, Кристина приходит на могилу отца в попытке обрести душевное равновесие и уверенность. Она обращается к отцу со словами любви и восхищения и просит его дать ей силы и научить жить.

(You were once my one companion...)

Из-за мавзолея появляется Призрак и пытается с помощью своего голоса зачаровать Кристину. Ему это удается, и их голоса звучат в абсолютной гармонии.

(Wandering Child...)

Но тут прибегает Рауль и вырывает Кристину из-под чар Призрака. Они убегают.

(Bravo, Monsieur!)

Наступает вечер премьеры "Дон Жуана Торжествующего". В театре разместились снайперы, держащие на прицеле пятую ложу. Действие происходит в трактире. Дон Жуан в исполнении Пьянжи договаривается со своим слугой поменяться одеждой, чтобы вернее завлечь героиню. Пьянжи уходит переодеваться... но человек, появляющийся после этого на сцене в длинной одежде с капюшоном - Призрак. Появляется героиня в исполнении Кристины. Призрак обращается к ней от лица Дон Жуана: "Ты пришла сюда по зову глубочайшей страсти..." Они поют любовный дуэт, во время которого Кристина понимает, кто ее партнер. В финале дуэта Кристина снимает с Призрака капюшон. Больше нет смысла скрываться, и он обращается к Кристине с отчаянной мольбой о любви и дарит ей свое кольцо. В ответ на эту мольбу Кристина снимает с Призрака маску и парик, открывая всем зрителям его уродливое лицо. Суматоха, во время которой Призрак набрасывает на Кристину свой плащ и уводит ее прочь.

В это время Мег обнаруживает за кулисами тело задушенного Пьянжи и поднимает визг. Начинается паника, Карлотта и директора в полном отчаянии. Мадам Жири отводит Рауля в сторону и показывает ему путь в подвалы, к дому Призрака. Остальные собираются вместе и тоже пытаются отыскать дорогу.

(The Point of No Return)

Внизу в лабиринте Призрак в отчаянии обращается к Кристине с упреками. "Никто никогда не жалел меня, - говорит он, - Кристина, за что?"

В своем доме Призрак заставляет Кристину переодеться в свадебный наряд. Взаимные горькие упреки прерывает появление Рауля. Молодой человек требует, чтобы его впустили. Призрак соглашается... лишь для того, чтобы накинуть на шею потерявшего бдительность Рауля петлю. Теперь его жизнь зависит от Кристины - если она согласится выйти замуж за Призрака, Рауль останется в живых; если же нет, Призрак убьет Рауля.

Кристина решается. "Ты не один," - говорит она Призраку и целует его. Призрак потрясен. Кристина обнимает его и снова целует.

(Down once more...)

Слышны голоса разгневанной толпы, которая как-то нашла дорогу в подвальный дом. Призрак пережигает веревку и велит Раулю забирать Кристину и уходить, пока толпа не явилась сюда и не нашла их здесь. Рауль и Кристина уходят.

Начинает играть музыкальная шкатулка. Призрак тихо напевает мелодию "Маскарада". Возвращается Кристина, и Призрак с надеждой оборачивается к ней, но она пришла только чтобы вернуть ему кольцо. "Кристина, я люблю тебя..." - говорит Призрак. Кристина убегает.

Слышны голоса влюбленных, уплывающих на лодке через озеро... "Ты одна могла дать крылья моей песне... Теперь конец музыке ночи!" - в отчаянии кричит Призрак. Слыша, что толпа вот-вот ворвется в дом, он садится на свой трон, заворачивается в плащ и исчезает. Мег, которая пришла с толпой, входит в комнату и испуганно подходит к трону, но находит там только маску.

(Track down this murderer...)